КОМПЛАЕНС-ПРОГРАММА ПАО «КАМАЗ»
I. Общие положения
1.1. Комплаенс-программа Публичного акционерного общества «КАМАЗ» (далее – Программа) определяет инструменты системы комплаенс, направленные на недопущение комплаенс рисков Публичного акционерного общества «КАМАЗ» (далее – Общество или ПАО «КАМАЗ»), а именно: рисков коррупции, мошенничества, легализации доходов, полученных преступным путем, нарушений антимонопольного законодательства.
1.2. Настоящая Программа направлена на обеспечение функционирования и развития системы комплаенс Общества.
1.3. Настоящая Программа разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, Комплаенс политикой Общества и Кодексом корпоративного управления, и утверждается решением Совета директоров Общества.
1.4. Общество обязуется:
- вести учет активов и операций в соответствии законодательством Российской Федерации;
- поддерживать функционирование системы внутреннего контроля и системы комплаенс Общества;
- обеспечивать согласование с исполнительными органами Общества, Советом директоров Общества, Общим собранием акционеров Общества сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и внутренними документами Общества.
II. Принципы системы комплаенс
2.1. Нетерпимость к коррупции в любых проявлениях.
Общество считает недопустимыми любые проявления коррупционных действий в ходе осуществления своей производственной, инвестиционной и любой иной деятельности. Нетерпимость к коррупции означает строгий запрет для любых лиц, действующих от имени Общества или в ее интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррупционных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса в той или иной стране.
2.2. Безусловность соблюдения.
Требования применимого законодательства и внутренних нормативных и распорядительных документов должны безусловно и неукоснительно соблюдаться всеми работниками Общества, вне зависимости от занимаемой ими должности, срока работы, статуса и иных взаимоотношений с Обществом.
2.3. Неотвратимость наказания.
Общество прикладывает все возможные разумные и законные усилия для быстрого и неотвратимого привлечения к ответственности за коррупционные действия и иные нарушения требований международного, российского, а в случае осуществления деятельности за пределами Российской Федерации – применимого иностранного законодательства и внутренних нормативных и распорядительных документов в области комплаенс, вне зависимости от размера и формы таких нарушений.
Общество оставляет за собой право придавать гласности информацию о лицах, привлеченных к ответственности за коррупционные действия в установленном порядке.
III. Инструменты системы комплаенс
Принципы системы комплаенс реализуются посредством выполнения и применения в текущей деятельности Общества следующих инструментов:
3.1. Оценка комплаенс рисков Общества
3.1.1. Общество реализует и обеспечивает постоянную и документально подтвержденную оценку комплаенс рисков Общества. Оценка комплаенс рисков включает в себя вероятность наступления комплаенс риска и материальность последствий от его наступления.
3.1.2. На основании оцененных комплаенс рисков Общества сформирована карта комплаенс рисков, являющаяся приложением к настоящей Программе, которая отражает степень подверженности подразделений и процессов Общества комплаенс рискам, а также процедуры, действующие в Обществе, направленные на снижение данных рисков.
3.1.3. Риски оцениваются исходя из вероятности наступления:
- низкий – событие ранее не происходило, вероятность его наступления в будущем мала;
- средний – событие ранее происходило, вероятность его наступления в будущем мала;
- высокий – событие ранее происходило, вероятность его наступления в будущем относительно высокая.
3.2. Локальные нормативные акты Общества в области комплаенс
С учетом результатов оценки и с целью снижения комплаенс рисков локальные нормативные акты Общества в области комплаенс должны:
- отражать ценности Общества в области комплаенс и предусматривать нормы поведения для всех работников Общества;
- увязывать задачи Общества с правилами и стандартами в области комплаенс, принятыми в международном сообществе;
- последовательно разрешать вопросы в области комплаенс и любые другие релевантные риски, связанные с профессиональной честностью, во всех соответствующих документах в области комплаенс;
- быть понятными каждому работнику Общества;
- применяться ко всем работникам Общества;
- устанавливать приоритет ценности «профессиональной честности» и подробно разъяснять эту и другие ценности Общества;
- содержать достаточную информацию о «горячей линии» по вопросам в области комплаенс;
- содержать нормативные положения об известных комплаенс рисках;
- актуализироваться при необходимости.
3.3. Обучение и оценка персонала
3.3.1. Общество внедряет процедуры оценки по стандартам пригодности, квалификации в процессе приема на работу и карьерного продвижения в соответствии с требованиями применимого законодательства и внутренними документами Общества.
3.3.2. Общество разрабатывает и внедряет программу обучения по вопросам комплаенс для всех работников в зависимости от подверженности комплаенс рискам.
В соответствии с внутренними документами Общества определяются категории работников процессов наиболее подверженных комплаенс рискам.
Обучение по вопросам комплаенс:
- проводится квалифицированными преподавателями для обеспечения понимания и принятия комплаенс политик и процедур;
- периодически повторяется для донесения изменений в комплаенс политике и процедурах;
- проводится с ведением учета использованных и распространенных материалов, а также списков участников;
- проводится с привлечением руководителей высшего звена управления для демонстрации всем работникам их приверженности вышеуказанным ценностям.
3.4. Персонал, обеспечивающий функционирование системы комплаенс
3.4.1. Для целей обеспечения функционирования системы комплаенс в Обществе действует специальное подразделение, осуществляющее функции комплаенс, в подчинении генерального директора Общества
3.4.2. Подразделение, осуществляющее функции комплаенс:
- контролирует исполнение настоящей Программы;
- контролирует разработку и реализацию подразделениями Общества/организациями группы ПАО «КАМАЗ» мер по снижению рисков в области комплаенс;
- обеспечивает непрерывные улучшения в области комплаенс;
- контролирует устранение недостатков/нарушений в области комплаенс;
- обеспечивает подготовку отчета в Совет директоров Общества об исполнении настоящей Программы.
3.4.3. Работники, выполняющие функции внутреннего контроля, предоставляют подразделению, осуществляющему функции комплаенс, всю запрашиваемую информацию и документы в целях точного и аккуратного ведения учета операций и руководствуются указаниями работников подразделения, осуществляющего функции комплаенс, в отношении улучшений системы внутреннего контроля Общества.
3.5. Приверженность Правления, Генерального директора вопросам в области комплаенс
Рассмотрение вопросов в области комплаенс и утверждение документов по вопросам комплаенс проходят с активным участием Правления Общества и Генерального директора Общества.
Члены Правления Общества, Генеральный директор Общества и руководители высшего звена управления Общества:
- соблюдают принципы справедливого и честного ведения бизнеса в соответствии с применимым законодательством;
- демонстрируют полную нетерпимость к коррупции (взяточничеству, коммерческому подкупу и т.п.);
- не сотрудничают с деловыми партнерами, которые не разделяют ценности Общества в области комплаенс.
3.6. Комплаенс в организациях группы ПАО «КАМАЗ»
3.6.1. Инструменты реализации системы комплаенс являются частью единых стандартов корпоративного управления Общества, которые выступают едиными стандартами общекорпоративных правил ведения бизнеса и способствуют формированию единой корпоративной культуры группы организаций ПАО «КАМАЗ».
Общество обеспечивает внедрение инструментов системы комплаенс всеми организациями группы ПАО «КАМАЗ» и осуществляет мониторинг их внедрения и развития.
Перечень инструментов системы комплаенс, внедряемый в организациях группы ПАО «КАМАЗ», определяется исходя из достаточности мер, необходимых для снижения возможных комплаенс рисков с учетом видов и масштабов деятельности каждой организации.
3.6.2. Во вновь созданных организациях группы ПАО «КАМАЗ» инструменты системы комплаенс, предусмотренные настоящей Программой, внедряются в течение года с момента создания.
В организациях, в которых планируются или осуществляются процедуры ликвидации, банкротства, реорганизации, фактически не осуществляется хозяйственная деятельность, внедряются инструменты системы комплаенс, достаточные для снижения возможных комплаенс рисков.
Общество осуществляет процедуры выхода из организаций, в которых невозможно внедрение инструментов системы комплаенс. С учетом экономической целесообразности Генеральным директором Общества может быть принято иное решение.
3.6.3. В организациях группы ПАО «КАМАЗ» создаются подразделения либо назначаются комплаенс-менеджеры, осуществляющие функции, предусмотренные пунктом 3.4.2 настоящей Программы.
3.6.4. Организации группы ПАО «КАМАЗ», в которых внедрены/внедряются инструменты системы комплаенс, предусмотренные настоящей Программой, ежегодно представляют в подразделение, осуществляющее функции комплаенс, отчет об исполнении настоящей Программы, который включает в себя информацию:
- о ключевых зонах комплаенс рисков (критичные бизнес операции, возможные риски и т.д.);
- о текущем статусе внедрения настоящей Программы;
- о функционировании «горячей линии» по вопросам комплаенс;
- о выявленных нарушениях и проведенных расследованиях;
- о необходимых корректирующих мерах;
- об исполнении плана обучения работников по вопросам комплаенс;
- о необходимых изменениях/корректировках инструментов системы комплаенс.
3.6.5 Организации группы ПАО «КАМАЗ», в которых внедрены/внедряются инструменты системы комплаенс, предусмотренные настоящей Программой, регулярно предоставляют в подразделение, осуществляющее функции комплаенс, информацию о совершенных сделках с высокими комплаенс рисками.
3.7. Информирование, проверка, мониторинг деловых партнеров Общества
3.7.1. Общество информирует деловых партнеров о своей приверженности комплаенс и соблюдению законов каждой страны, в которой Общество осуществляет свою деятельность, и ожидает от делового партнера аналогичной приверженности. Такие обязательства делового партнера закрепляются в договорах и соглашениях в соответствии с применимым законодательством.
Общество регулярно проводит встречи с деловыми партнерами по вопросам комплаенс в рамках соответствующего плана Общества, в котором определяются целевые группы, содержание и формы встреч. План встреч с деловыми партнерами разрабатывается в соответствии с картой комплаенс рисков. Встречи проводятся квалифицированными и опытными в вопросах комплаенс сотрудниками. Общество ведет учет участников встреч.
3.7.2. Общество проводит надлежащие, основанные на оценке рисков, проверки по каждому предполагаемому деловому партнеру. Проверка проводится до вступления в договорные отношения и периодически во время договорных отношений с деловым партнером. Проверка делового партнера включает, но не ограничивается проверкой правоспособности/дееспособности для оценки того, является ли партнер добросовестным юридическим/физическим лицом, осуществляющим свои действия на законных основаниях, платежеспособным и правомочным на осуществление соответствующей хозяйственной деятельности или на заключение соответствующих заключение сделок.
Проверка делового партнера должна проводиться с учетом комплаенс рисков, связанных с характером хозяйственной деятельности делового партнера.
Проверка делового партнера должна, как минимум учитывать и оценивать:
- бизнес-модель, страну, владельца, организационную структуру и известные методы ведения бизнеса;
- деловую репутацию делового партнера на основе подтвержденной информации;
- квалификацию делового партнера;
- структуру делового партнера;
- историю деятельности делового партнера;
- связь с государственными органами, организациями, должностными лицами.
Еслиэто возможно, следует проводить личные встречи или собеседования с руководителями делового партнера, обращаясь к ним с этими вопросами.
При проверке делового партнера Общество должно:
- надлежащим образом и прозрачно документировать процесс отбора делового партнера;
- вести учет и обновлять базу данных деловых партнеров с использованием данных от независимых поставщиков информации;
- непрерывно вести и хранить документы проверки делового партнера не менее 5 лет по завершению договорных отношений с ним.
По результатам проверки Общество может отказаться от договорных отношений или расторгнуть договорные отношения с деловым партнером в порядке, установленном применимым законодательством.
3.7.3. Общество на договорной основе обязывает деловых партнеров:
- обеспечивать функционирование системы внутреннего контроля, мер, направленных на предотвращение комплаенс рисков и рисков в области этики;
- вести аккуратный и детальный учет своих активов и операций, бухгалтерский учет, а также обеспечить надлежащий контроль за сделками с комплаенс рисками;
- обеспечивать одобрение сделок органами управления делового партнера как того требует применимое законодательство, устав и внутренние документы делового партнера;
- представлять Обществу обоснованный доступ к документам учета, в том числе в полной мере отвечать на запросы о предоставлении информации от Общества;
- представлять Обществу возможность осуществлять периодический аудит своей бухгалтерской (финансовой) отчетности в части сделок с Обществом с учетом требований применимого законодательства.
3.7.4. Общество обеспечивает функционирование надлежащей, основанной на оценке рисков письменной процедуры отклонения от требований пункта 3.7.3 настоящей Программы при определенных обстоятельствах, которые являются обоснованием такого отклонения.
3.8. «Горячая линия» по вопросам комплаенс и расследования по заявлениям о возможном нарушении в области комплаенс
3.8.1. Общество обеспечивает функционирование «горячей линии» по вопросам комплаенс, рассмотрение поступивших по «горячей линии» предложений по улучшению антикоррупционных процедур, процедур внутреннего контроля, а также проведение расследований по поступившим по «горячей линии» заявлениям о возможных нарушениях в области комплаенс и этики.
3.8.2. «Горячая линия» по вопросам комплаенс должна:
- быть доступна для работников Общества и организаций группы ПАО «КАМАЗ» и третьих лиц, как минимум, посредством письменных обращений, электронной почты и телефонной связи;
- гарантировать конфиденциальность и анонимность.
3.8.3. Информация, полученная по «горячей линии», должна непрерывно фиксироваться и своевременно передаваться для проведения расследований.
3.8.4. Информация о «горячей линии» по вопросам комплаенс должна доводиться до работников Общества и работников группы организаций ПАО «КАМАЗ» в рамках обучения по вопросам комплаенс и/или в иной другой подходящей форме. Информация о «горячей линии» по вопросам комплаенс публикуется на официальном сайте Общества www.kamaz.ru.
3.8.5. Общество незамедлительно и эффективно проводит расследования по любому заявлению о возможном нарушении в области комплаенс, поступившему на «горячую линию».
3.8.6. Лицам, проводящим расследования по заявлениям о возможном нарушении в области комплаенс, Общество обеспечивает условия, которые обеспечивают возможность:
- в полном объеме расследовать любые вопросы, относящиеся к предмету расследования;
- доступа к документам (на электронном или бумажном носителе) и работникам, обладающим сведениями, относящимися к расследованию;
- использования информации, предоставленной для проведения расследования, с учетом требованиям применимого законодательства и внутренних документов Общества в отношении конфиденциальной информации.
3.8.7. Лица, проводящие расследования по заявлениям о возможном нарушении в области комплаенс, обязаны вести в надлежащей форме учет процесса расследования и его результатов.
3.8.8. Общество в рамках применимого законодательства обеспечивает возможность привлечения к ответственности работников, совершивших нарушение в области комплаенс.
3.9. Контроль со стороны Совета директоров
3.9.1. Общество ежегодно предоставляет Совету директоров Общества отчет об исполнении настоящей Программы, включающий:
- текущий статус исполнения настоящей Программы;
- информацию об этике и законности в Обществе;
- информацию о необходимых корректирующих действиях;
- ключевые зоны комплаенс рисков на основе карты комплаенс рисков;
- информация о необходимости внедрения новых комплаенс мер, а также необходимых изменений/корректировок соответствующих политик и процедур;
- иную информацию, необходимую для Совета директоров Общества.
3.9.2. Отчет об исполнении настоящей Программы подлежит предварительному рассмотрению Комитетом Совета директоров Общества по бюджету и аудиту.
3.10. Аудит эффективности функционирования системы комплаенс
3.10.1. Проверки эффективности функционирования системы комплаенс осуществляются подразделением Общества, осуществляющим внутренний аудит в рамках проверки функционирования системы внутреннего контроля Общества. По итогам проверок подразделение, осуществляющее внутренний аудит, формирует рекомендации, в том числе направленные на снижение комплаенс рисков.
3.10.2. Подразделение Общества, осуществляющее внутренний аудит, ежеквартально предоставляет Комитету Совета директоров Общества по бюджету и аудиту отчет о проведенных проверках эффективности функционирования системы комплаенс.
IV. Действие Программы. Порядок внесения изменений и дополнений в Программу
4.1. Изменения и дополнения в настоящую Программу могут быть внесены по решению Совета директоров Общества.
4.2. Совет директоров Общества может прекратить действие настоящей Программы и принять новую Комплаенс-программу Общества.
4.3. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и настоящей Программы применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.
УТВЕРЖДЕНА решением Совета директоров ПАО «КАМАЗ» от 20.03.2019
